דירקטוריון מהו

חברי הדירקטוריון עוסקים בגיבוש ובהתוויית המדיניות והאסטרטגיה של החברה ובפיקוח על התנהלות מנכ"ל החברה וההתנהלות הפיננסית שלה.

מהו הרכב הדירקטוריון?

בחברות פרטיות יכול דירקטוריון למנות אדם אחד בלבד. בחברות ציבוריות יש למנות לפחות שני דירקטורים חיצוניים שאינם קשורים ישירות בחברה. כמו כן, בחברות ציבוריות על הדירקטוריון לקבוע מספר כלשהו של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, וזאת בהתאם לסוג החברה, גודלה ואופי פעולתה, וכן בהתאם למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון החברה. בראש כל דירקטוריון עומד יושב ראש ובעת שוויון בהצבעות של מועצת המנהלים קובע החוק כי ליו"ר הדירקטוריון יינתן קול הצבעה נוסף. על פי החוק הישראלי, דירקטוריון שבו יושבים מעל עשרה אנשים צריך לכלול ייצוג של דירקטורים משני המינים – נשים וגברים.

סמכויות ותחומי אחריות של דירקטוריון

הסמכויות ותחומי האחריות של הדירקטוריון נקבעות על פי "חוק החברות" (שאושר בכנסת בשנת התשנ"ט-1999) ועל פי תקנון החברה או הארגון. על תקנון החברה להיות בהלימה עם הסמכויות שמוענקות לדירקטוריון מתוקף החוק, והוא אינו יכול לשלול או לסתור אותן. בין סמכויות הדירקטוריון ניתן למנות את הבאות:

- התווית מדיניות החברה ופיקוח על התנהלותו ותפקודו של מנכ"ל החברה.

- קביעת אסטרטגיות הפעולה של החברה ועקרונות למימון ולהוצאה שלהן לפועל.

- קביעת המבנה הארגוני של החברה ומדיניות השכר.

- אישור הדו"חות הכספיים של החברה, בדיקת המצב הכספי וקביעת מסגרת האשראי של החברה. 

- החלטה על הנפקת אגרות חוב.

- מתן דין וחשבון על מצב החברה בפני האספה השנתית.

- מינוי ופיטור מנכ"ל החברה.

- החלטה על אופן חלוקת דיבידנדים.

- בחינה וחיווי דעה של הצעות רכש חריגות ומיוחדות.

כיצד נבחר דירקטוריון?

בחברות ציבוריות הנסחרות בבורסה ממונים הדירקטוריונים באסיפה של בעלי המניות. על מנת לוודא שהדירקטוריון מייצג את כל בעלי המניות בחברה קובע החוק כי על חברה ציבורית למנות שני חברי דירקטוריון מטעם הציבור. דירקטורים מטעם הציבור קרויים גם "דירקטורים חיצוניים", כלומר דירקטורים שאינם קשורים להנהלת החברה או להשקעותיה, וזאת כדי להבטיח שהפיקוח על הנהלת החברה יהיה בלא ניגוד אינטרסים ולטובת ענייניה של החברה.

על פי החוק חייב דירקטור בחברה ציבורית לנהוג "בתום לב ולטובת האינטרסים של החברה", ועליו להמנע מניגוד עניינים. על כן מינוי דירקטור המקורב לבעלי השליטה בחברה עשוי להוות סכנה לניגוד עניינים. סכנה נוספת קשורה בעובדה שדירקטורים רבים מכהנים כחברי מועצת מנהלים במספר חברות שונות, כלומר עשויים להימצא במצב של ניגוד אינטרסים הקשור לתפקידיהם השונים.

משך כהונתו של דירקטור נקבע כמינוי לשלוש שנים, עם אפשרות להארכה לקדנציה נוספת אחת בלבד. משך הכהונה המוגבל נקבע על מנת להעניק לנושא התפקיד אפשרות למלא תפקידו נאמנה, מבלי שיהיה נתון ללחץ או איום הקשור בהארכה או באי הארכה של משך כהונתו, ועל מנת להעניק לו עצמאות יחסית.